Cos’è, Perché è un Problema e Come Risolverlo

Cos’è la Dead Equity?

La dead equity è la quota di capitale posseduta da individui o entità che non contribuiscono più alla crescita della startup. Questo problema si manifesta principalmente in due casi:

• Ex-founder o ex-dipendenti: Hanno lasciato l’azienda ma possiedono ancora una quota significativa di azioni.

• Investitori passivi (HODL investors): Hanno ottenuto una percentuale di equity troppo alta nelle fasi iniziali, senza poi continuare a supportare attivamente la crescita dell’impresa.

Queste situazioni possono generare frustrazione per i founder e per gli investitori attivi, bloccando opportunità di crescita e riducendo la flessibilità finanziaria della startup.

Perché la Dead Equity è un Problema per Startup e Investitori?

La presenza di dead equity può avere impatti negativi su vari aspetti della startup:

1. Equità e Fairness tra i Soci
   Un founder che lavora anni alla crescita dell’azienda potrebbe trovarsi nella stessa posizione di un co-founder che ha lasciato dopo pochi mesi ma possiede ancora una quota significativa. Questo crea un’inequità che può minare la motivazione del team.
2. Problemi con gli Investitori
   Gli investitori analizzano il cap table (tabella di capitalizzazione) prima di finanziare una startup. Se notano una grande quantità di dead equity, potrebbero considerarlo un rischio perché:
   • La proprietà delle quote non è allineata con chi realmente contribuisce al successo della società.
   • Il capitale azionario a disposizione per futuri round di finanziamento è ridotto.
   • Il team fondatore potrebbe non essere sufficientemente incentivato a portare avanti la startup.
3. Impatto sul Morale del Team
   Se una quota significativa della società è detenuta da ex-fondatori o investitori inattivi, il team attivo potrebbe sentirsi demotivato, avendo la percezione di lavorare per chi non contribuisce più.
4. Rischi Legali e Fiscali
   Le azioni non attivamente gestite possono causare problemi legali e fiscali, specialmente quando si parla di buyback o ristrutturazioni aziendali.

Come Prevenire la Dead Equity? Strategie per Startup

Per evitare problemi di dead equity, le startup devono strutturare il proprio cap table in modo strategico sin dall’inizio.

Vesting Schedule per Founder e Dipendenti

Il vesting è una strategia essenziale per evitare che ex-dipendenti o ex-founder rimangano con quote eccessive. Le startup dovrebbero adottare:

• Vesting standard di 4 anni con un cliff di 1 anno: le quote maturano gradualmente, incentivando i membri del team a restare.
• No accelerazione automatica: le quote non devono maturare immediatamente in caso di dimissioni o licenziamento, salvo in caso di exit strategica.

Equity Split Intelligente tra Founder

Molti founder iniziano con una divisione 50/50, ma spesso non è la scelta migliore. È consigliabile distribuire l’equity in base a:

• Tempo e risorse investite inizialmente.
• Competenze e contributo futuro.
• Ruolo e responsabilità nella crescita dell’azienda.

Limitare la Quota di Equity agli Investitori Iniziali

Gli investitori early-stage possono negoziare equity sproporzionate. Per evitare problemi:

• Usare SAFE o Convertible Notes con limiti chiari di diluizione.
• Mantenere un cap table bilanciato per garantire il controllo del team fondatore.

Opzioni vs Azioni per i Dipendenti

Meglio concedere stock option piuttosto che azioni dirette ai dipendenti:

• Le stock option maturano nel tempo e vengono esercitate solo se il dipendente rimane nella startup.
• Le azioni concesse direttamente danno subito potere di voto, rendendo più difficile un eventuale riacquisto.

Proteggere la Startup con Accordi Legali

Per ridurre il rischio di dead equity, ogni startup dovrebbe includere nei contratti:

• Clausole di Buyback: l’azienda può riacquistare le quote in caso di uscita di un socio.
• Right of First Refusal (ROFR): prima di vendere azioni a terzi, devono essere offerte alla startup.
• Drag-Along Rights: proteggono la startup in caso di vendita, forzando tutti gli azionisti a partecipare alla transazione.

Come Eliminare la Dead Equity? Strategie di Rimozione

Se una startup si trova già con un problema di dead equity, ecco alcune soluzioni pratiche:

1. Buyback delle Quote
   L’azienda può riacquistare le azioni dai soci inattivi, se questi sono disposti a vendere. Tuttavia, serve liquidità per l’operazione.
2. Investor Buyout
   Un investitore può acquistare le quote di un ex-founder o socio inattivo, migliorando la struttura del cap table senza usare liquidità aziendale.
3. Diluizione Strategica
   Se il buyback non è possibile, la startup può emettere nuove azioni per ridurre l’incidenza della dead equity (con il consenso degli investitori).
4. Modifica dei Diritti di Voto
   Se un ex-founder o un investitore passivo non vuole vendere, si può negoziare una riduzione o eliminazione dei diritti di voto per evitare che influenzi le decisioni aziendali.
5. Riorganizzazione e Spin-Off
   In casi estremi, la startup può creare una nuova entità e trasferire gli asset, lasciando fuori gli azionisti inattivi. Questa strategia, però, richiede attenzione legale per evitare contenziosi.

Quindi cosa fare in caso di Dead Equity?

La dead equity può essere un serio ostacolo alla crescita di una startup, rendendola meno attrattiva per gli investitori e creando squilibri interni. La chiave per evitarla è una gestione attenta del cap table fin dalle prime fasi, con strategie di vesting, accordi legali chiari e una suddivisione intelligente dell’equity.

Se hai una startup, rivedi subito la tua struttura di equity per prevenire problemi futuri. Investitori e team attivi devono essere sempre al centro del valore dell’azienda.