Dalla rendicontazione alla deforestazione: le novità Esg del 2025

Il 2025 porta con sé una serie di novità nei regolamenti riguardanti i criteri Esg da applicare alle attività finanziarie e non delle aziende. Con il supporto di Josephine Romano, partner tax & legal, head of corporate compliance di Deloitte Legal, facciamo il punto su quali saranno i temi caldi nel corso di quest’anno.

L’impatto dei regolamenti sul rating ambientale

Il 12 dicembre 2024 è stato pubblicato in Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il regolamento 2024/3005, adottato il 27 novembre 2024, che definisce nuove regole per garantire trasparenza, integrità e affidabilità nelle attività di rating ambientale, sociale e di governance.

Tale regolamento mira a rendere le attività di rating nell’Ue più coerenti, trasparenti e comparabili al fine di rafforzare la fiducia degli investitori nei prodotti finanziari sostenibili. La nuova normativa prevede oneri più stringenti in capo ai fornitori di rating Esg, ovvero quei soggetti che emettono, pubblicano o distribuiscono rating Esg su base professionale, che operano sia all’interno che all’esterno dell’Ue.

Più nel concreto, i fornitori di rating Esg con sede nell’Unione europea, per poter operare, dovranno ottenere l’autorizzazione dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (Esma), e rispettare rigorosi obblighi di trasparenza, in particolare riguardo alla metodologia e alle fonti di informazione utilizzate.

I fornitori fuori dall’Ue

Invece, per quanto riguarda i fornitori situati al di fuori dell’Unione, dovranno far approvare i loro rating Esg da un fornitore autorizzato nell’Ue, ottenere un riconoscimento basato su criteri quantitativi o essere inclusi nel registro Ue dei fornitori di rating Esg tramite una decisione di equivalenza.

Tra le nuove disposizioni, il regolamento introduce il principio della separazione delle attività commerciali per evitare conflitti di interesse, garantendo così un processo di valutazione più imparziale e affidabile.

La normativa, che troverà applicazione dal 2 luglio 2026, è destinata ad avere un impatto su tutte le società che operano in settori particolarmente esposti alle tematiche Esg, quindi anche il settore farmaceutico, poiché i rating Esg svolgono un ruolo cruciale nei mercati mondiali dei capitali.

La Csrd entra nel vivo

L’Italia ha fatto proprie le disposizioni comunitarie della Csrd in merito alla rendicontazione di sostenibilità con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, avvenuta il 10 settembre 2024, del Decreto legislativo numero 125 del 6 settembre 2024, relativo al recepimento della direttiva 2022/2464 (cosiddetta Csrd, appunto), nell’ordinamento nazionale, approvato dal Consiglio dei Ministri lo scorso 30 agosto 2024. Il decreto di recepimento mira ad assicurare che gli obiettivi della Csrd vengano adottati in Italia, prevedendo la sostituzione della rendicontazione non finanziaria (Dnf), introdotta con il decreto legislativo 254/2016, con la rendicontazione di sostenibilità.

Alla luce di tutto ciò, nel corso del 2025 assisteremo all’implementazione, da parte delle imprese, del concetto di doppia materialità che rappresenta la caratteristica peculiare della rendicontazione di sostenibilità, rispetto alla Dnf. Il decreto, in linea con la Csrd, richiede infatti alle imprese di considerare sia l’impatto che le loro attività hanno sull’ambiente e sulla società (materialità ambientale e sociale, già prevista dalla Dnf) sia come questi fattori – ambientali e sociali – influenzino le imprese stesse (materialità finanziaria).

Il reporting, secondo il principio della doppia materialità, permette pertanto di misurare i rischi del business, i rischi Esg nonché i rischi finanziari e di mercato, dando all’impresa la possibilità di monitorarli e mitigarli. Una volta rendicontate, le informazioni sulla sostenibilità dovranno essere incluse nella relazione sulla gestione redatta dagli amministratori, ai sensi dell’articolo 2428 del Codice civile, all’interno di una sezione appositamente contrassegnata.

Questa disposizione è volta a favorire l’integrazione e l’accessibilità delle informazioni, oltre a garantire l’accountability, da parte degli amministratori, per quanto inserito nella rendicontazione di sostenibilità. Inoltre, al pari del bilancio, la rendicontazione di sostenibilità è oggetto di apposita attestazione di conformità da parte di un revisore legale o di una società di revisione che dovrà poi essere diffusa dalle imprese sul proprio sito web ovvero resa disponibile in copia cartacea su richiesta.

I nuovi obblighi per le imprese

Dunque, nel corso del 2025, le imprese soggette ai nuovi obblighi dovranno lavorare per arrivare preparate alle deadline previste per la pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità, ovvero:

• dal 1° gennaio 2025 per le imprese di grandi dimensioni (con primo report a inizio 2026);
• dal 1° gennaio 2026 per le Pmi quotate (con primo report a inizio 2027). Per questa fattispecie è possibile non applicare la nuova normativa per due anni e, dunque, spostare il primo report a inizio 2028, con obbligo di illustrare la ragione di tale scivolamento (opt-out option);
• dal 1° gennaio 2028 per imprese extra-UE (con primo report a inizio 2029).

Le novità in ottica Cs3d

Il 5 luglio 2024 è stata pubblicata nell’Official journal dell’Unione europea la direttiva 2024/1760, nota come “Corporate sustainability due diligence directive” (o Cs3d).

Nonostante il restringimento del perimetro applicativo rispetto al testo originariamente posto in consultazione, la Cs3d promette di rivoluzionare l’approccio delle grandi imprese alla gestione complessiva della propria “chain of activities”, intesa come l’insieme di tutti i partner commerciali, sia upstream che downstream, con ricadute, in termini di obblighi di disclosure, su tutta la filiera.

La direttiva, infatti, mira a responsabilizzare le imprese rispetto ai possibili impatti negativi, su ambiente e diritti umani, della propria attività, compresa quella dei propri partner, prevedendo, tra gli altri, l’obbligo di costruire un sistema di due diligence atto a identificare, prevenire e mitigare tali potenziali impatti negativi lungo l’intera “catena di attività”.

Per la violazione degli obblighi si prevede un sistema di enforcement severo, ovvero non solo un sistema sanzionatorio “effettivo, proporzionato e dissuasivo”, la cui definizione puntuale è demandata agli Stati membri, ma anche un sistema di responsabilità civile per le imprese che abbiano cagionato danni a persone fisiche o giuridiche violando le disposizioni della direttiva.

Nello specifico, saranno soggette ai nuovi obblighi:

• le imprese Ue di grandi dimensioni con più di mille dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato netto a livello mondiale;
• le società con fatturato annuo di almeno 80 milioni di euro, che hanno stipulato (o che sono società madri di gruppi che hanno stipulato) accordi di franchising, o di licenza, nell’Unione europea a fronte di un corrispettivo di almeno 22,5 milioni di euro in royalty con società terze;
• le società di paesi terzi con un fatturato netto superiore a 450 milioni di euro generato nell’Unione europea.

La Direttiva impatterà sulle imprese in tre momenti diversi:

• dal 2027 per le imprese con più di cinquemila dipendenti e un fatturato superiore a 1,5 miliardi di euro;
• dal 2028 per le imprese con più di tremila dipendenti e un fatturato superiore a 900 milioni;
• dal 2029 per tutte le altre imprese che rientrano nell’ambito di applicazione della direttiva (ovvero quelle con oltre mille dipendenti e un fatturato superiore a 450 milioni di euro).
• In merito alla trasposizione della direttiva, gli Stati membri hanno due anni di tempo dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale per recepire la Cs3d all’interno dei propri ordinamenti nazionali che dovrà dunque avvenire entro il 26 luglio 2026.

Novità per quanto riguarda l’uso dei gas

Dal 1° gennaio 2025 sono scattati gli obblighi previsti da una normativa impattante anche per il settore farmaceutico, si tratta del regolamento 2024/573, entrato in vigore il 7 febbraio 2024, per i quali è vietato l’utilizzo di gas fluorurati a effetto serra.

Nel dettaglio, il regolamento si applica oltre che ai gas fluorurati, che rappresentano ben il 2,5% delle emissioni totali di gas serra, anche a prodotti e apparecchiature che contengono, o il cui funzionamento dipende da questi gas.

Interventi in materia di deforestazione

Un’ulteriore normativa impattante sulle aziende farmaceutiche, i cui effetti si dispiegheranno nel 2025, è il regolamento 2023/1115 (Eudr o deforestazione) che pone specifiche condizioni per l’immissione, messa a disposizione ed esportazione e di alcune materie prime, e prodotti da queste derivati, che hanno un impatto significativo sulla deforestazione globale, ovverosia, soia, caffè, cacao, legno, gomma, carne bovina e palma da olio.

I prodotti interessati, tassativamente elencati nell’allegato I del regolamento, potranno essere utilizzati nell’ambito di attività economiche solo a due condizioni:

• “deforestazione zero”, devono cioè essere stati prodotti attraverso processi che non hanno implicato la deforestazione;
• “illegalità zero”, devono cioè essere stati prodotti nel pieno rispetto della legislazione del paese di provenienza.

Sul punto, si segnala come il 26 dicembre 2024 è entrato in vigore il Regolamento 2024/3234 che modifica i termini di applicazione degli obblighi di due diligence previsti dall’Eudr ovvero:

• per le grandi imprese, l’obbligo originariamente fissato al 30 dicembre 2024, decorrerà a partire dal 30 dicembre 2025;
• per le Pmi, l’obbligo sarà applicabile dal 30 dicembre 2026. Infine viene posticipato al 30 giugno 2025, il termine entro cui la Commissione europea dovrà classificare i paesi a rischio basso o alto, ai sensi dell’articolo 29 del regolamento 2023/1115.